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[公告]风帆股份:拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目

发布日期:2017-4-26 下午 02:02:45 浏览:411

共三册

第一册

单位编号:0900)

风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目

—武汉船用机械有限责任公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第1456号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十月二十日

目录

注册资产评估师声明.....................................1

摘要................................................2

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...........4

二、评估目的........................................15

三、评估对象和评估范围..............................15

四、价值类型及其定义................................18

五、评估基准日......................................18

六、评估依据........................................18

七、评估方法........................................22

八、评估程序实施过程和情况..........................41

九、评估假设........................................44

十、评估结论........................................45

十一、特别事项说明.................................48

十二、评估报告使用限制说明.........................56

十三、评估报告日...................................57

备查文件目录..........................................59

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产

评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收

集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目

—武汉船用机械有限责任公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第1456号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受中国船舶重工集团公司、中国船舶

重工股份有限公司及风帆股份有限公司的委托,就风帆股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为,所涉及的武

汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行

了评估。

评估对象为武汉船用机械有限责任公司股东全部权益,评估范围是

武汉船用机械有限责任公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非

流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为2015年6月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实际

情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对武汉船用机

械有限责任公司进行整体评估,然后加以校核比较,考虑评估方法的适

用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结

论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,得出武汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015

年6月30日的评估结论如下:

净资产账面价值331,913.35万元,评估值368,103.69万元,评估增值

36,190.34万元,增值率10.09。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核准)

后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,即自2015年6

月30日至2016年6月29日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目

—武汉船用机械有限责任公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第1456号

中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司、风帆股份有

限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托,根据有关法律

法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,

对风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之经济行为所涉及的武汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估

基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报

告如下:

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、风帆股份有限公

司及中国船舶重工股份有限公司,被评估企业为武汉船用机械有限责任

公司(以下简称“武汉船机”)。

一)委托方概况

委托方一:

公司名称:中国船舶重工集团公司

公司地址:北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人:胡问鸣

注册资本:1,212,969.8万元

公司类型:全民所有制

营业执照注册号:100000000031894

经营范围:以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理;

船舶、海洋工程项目的投资;民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机

械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售;船用技术、设备

转化为陆用技术、设备的技术开发;外轮修理;物资贸易;物流;物业

管理;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;技术开发、技术

转让、技术服务、技术咨询;进出口业务;承包境外船舶工程及境内国

际招标工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

委托方二:

公司名称:中国船舶重工股份有限公司

公司地址:北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人:胡问鸣

注册资本:1,836,166.5066万元

公司类型:股份有限公司

营业执照注册号:100000000041521

经营范围:资产投资、投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程

及装备、能源装备、交通装备和环保装备和机械电子设备的设计、研制。

生产、修理、改装、租赁、销售,进出口贸易(依法需经批准的项目,

经相关部门批准后,依批准的内容开展经营活动)。

委托方三:

公司名称:风帆股份有限公司(证券代码600482)

公司地址:河北省保定市富昌路8号

法定代表人:刘宝生

注册资本:伍亿叁仟陆佰伍拾万元

公司类型:股份有限公司

营业执照注册号:130000000018721

经营范围:蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料

的生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制

品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术

咨询;仓储服务;铅精矿产品的销售;蓄电池及其零配件、材料的进出

口;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的

销售(危险化学品除外);空气净化装臵与设备的销售;货物运输(凭

道路运输经营许可证展开经营);自有房屋、机械设备的租赁(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二)被评估企业概况

公司名称:武汉船用机械有限责任公司

公司地址:湖北省武汉市青山区武东街9号

法定代表人:何纪武

注册资本:壹拾肆亿伍仟捌佰玖拾万元整

公司类型:有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号:420100000063218

1、公司历史沿革

1)公司的设立

武汉船用机械有限责任公司是根据《国务院关于印发军工企业改革

脱困方案的通知》(国发[2002]7号)、国防科工委委办办改[2003]58文件

经风帆股份有限公司批准,于2003年12月31日从国营武汉船用机械

厂分离出来而成立的国有企业。注册资金:22,000万元。

2)历次变更情况

2008年3月,风帆股份有限公司以其所持有武汉船用机械有限责任

公司股权及其他资产出资设立中国船舶重工股份有限公司,至此,武汉

船用机械有限责任公司成为中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。

2009年12月,根据公司股东决定以及修改后的公司章程规定,中

国船舶重工股份有限公司向公司增资50,000.00万元,增资后,公司注

册资本为人民币72,000.00万元。

2010年6月,根据公司股东决定及修改后的公司章程规定,中国船

舶重工股份有限公司向公司增资45,890.00万元,增资后,公司注册资

本变更为人民币117,890.00万元。

2011年度,根据公司股东决定及修改后的公司

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